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近日，金融領域迎來一份來自最高院的重磅指引文件，對票據糾紛、證券、營業信托、財產保險、民間借貸等多個金融領域存在的爭議或法律盲點進行了明確規定。有業內人士分析稱，這將對金融創新的法律風險進行有效防控。

法詢金融研究院資深研究員楊瑾對第一財經記者表示，最高院發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱《紀要》）并不是法律法規，也不是司法解釋，而是在審判中具體分析法律適用的理由時，可以根據紀要的相關規定進行說理。“這對于目前金融領域的全面治理整頓，以及金融行業的不斷發展意義重大。”她稱。

特別是在票據業務方面，《紀要》對目前市場上的不規范現象提出了有針對性的建議。比如，在合謀偽造貼現申請材料的情況下，貼現銀行不具有票據權利；合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的，應當認定無效；以票據貼現為手段的多鏈條融資模式引發的案件即為票據清單交易、封包交易等。

合謀偽造貼現有新處置

作為解決中小微企業融資難、融資貴的重要金融工具，今年以來，票據融資頗受各大銀行追捧，被視作業務拓展的又一發力點，實現了快速增長，且票據已成為金融機構發展供應鏈金融的主要方式之一。公開數據顯示，今年前三季度，票據融資增加1.73萬億元，較去年同期有明顯增長。

而在票據市場擴大的同時，風險也在滋生。從今年銀保監會和各地監管局開出的罰單來看，票據業務是銀行被罰重災區，多達上百張?？v觀被罰緣由，主要有“無真實貿易背景”和“違規貼現”等。

比如，日前濰坊銀保監分局公布的一則對濰坊農商銀行的行政處罰信息顯示，濰坊農商銀行因違規辦理無真實貿易背景的票據業務，違反了相關法律條例，被處以罰款30萬；再如近日渤海銀行上海同濟支行因某票據承兌業務貿易背景真實性審查嚴重不審慎，被處罰款50萬元。

“貿易背景是目前票據業務開展的基礎，銀行違規辦理票據業務，有可能是為了沖信貸規模，因為貼現票據可以計入信貸。”一位股份行票據業務部人士告訴記者，“但不可否認的是，有些銀行存在合規、風控方面把控不嚴等情況，比如未能識別公司印章真假等，更有甚者，有意配合客戶實現套利、套資金等。”

對于后者，根據《紀要》，如果是合謀偽造貼現申請材料，那么貼現銀行不具有票據權利，只能基于基礎民事權利，這不僅將使商業銀行在貼現時更加審慎，也將有效打擊民間以“票據自營”為主要業務的票據中介。

所謂“票據權利”，根據《票據法》相關規定，是指持票人向票據債務人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權和追索權。付款請求權是指到期托收、提示付款的權利；追索權是向承兌人、背書前手在票據到期拒付的前提下，追索票款的權利。

“也就是說，如果被認定為合謀進行的貼現，那么貼現銀行將喪失票據權利，只能基于資金支付等產生的基礎民事關系去主張，而不能基于票據權利中的追索權去向承兌行、前手的所有背書企業去追索。”上述票據從業者告訴記者。

所謂“基礎民事關系”，則代表著貼現行只能基于與貼現申請企業的貼現合同以及已向貼現申請企業付款這一事實所形成的債權債務關系（基礎關系），來要求貼現申請企業返還資金，交換票據。如此一來，貼現企業如若無法還款，銀行將不能再像以前那樣追索到承兌行或前手，而是面臨損失。

“未來銀行將會進一步加強內控管理，可能會大面積修訂各自票據貼現合同文本的工作，研究從合同文本中如何保護貼現銀行的利益，防范風險。”一位票據資深從業者告訴記者，“另外，這種申請貼現的企業多數為票據中介公司，這相當于堵上了中介的路。”

民間票據中介買、賣皆難

讓票據中介“難過”的還不止這一點，在收票端，路也越走越窄。在瘋狂的紙票時代，為填補市場空白，票據中介曾以參與交易、撮合需求、投資顧問等方式深度游走于企業和銀行之間。如今，雖然票據中介多以撮合需求、投資顧問這種“票據經紀”的形式存在，但“票據自營”仍未消失，被視為不合規地帶。

比如在今年初，市場利率整體下行時期，部分票據中介利用銀行體系信貸額度寬松、存貼價格倒掛時機，在“收票-存款-質押-貼現”套現的基礎上，借助銀行通道做轉貼現業務，借助券商通道做票據資管業務，翻新套利模式。

而根據《紀要》，以后票據中介收票就沒那么容易了。《紀要》顯示，合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的，該行為應當認定無效，貼現款和票據應當相互返還。這被業內認為是首次旗幟鮮明的對民間的票據買賣、民間票據“貼現”行為進行了定性。

“企業找民間不具有貼現資質的‘票據中介’進行貼現，并不產生法律行為，不享有票據權利，應當返還。這進一步擠壓了過去可以收票的票據中介的生存空間。”上述資深票據從業者對第一財經記者表示。

另外，《紀要》還提到，人民法院在民商事案件審理過程中，發現不具有法定資質的當事人以“貼現”為業的，因該行為涉嫌犯罪，應當將有關材料移送公安機關。而這一條，被民間貼現工作者們稱之為票據“核彈”。

另據上海票交所數據，截至11月18日，票據累計承兌金額已達17.10萬億元，貼現金額10.61萬億元，交易金額達44.93萬億。其中，今年前三季度，票據承兌金額同比增長14.41%，貼現金額同比增長33.79%，交易金額同比增長25.27%，票據貼現加權平均利率為3.31%，比上年底一般貸款加權平均利率低260個基點。